中国能建(601868)：天健会计师事务所关于中国能源建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）

  一、关于融资规模与效益测算……………………………………第1—47页二、关于应收款项及存货………………………………………第47—80页三、关于财务性投资……………………………………………第80—110页四、关于其他…………………………………………………第110—118页五、执业资质证书……………………………………………第119—122页关关于于中中国国能能源源建建设设股股份份有有限限公公司司 申申请请向向特特定定对对象象发发行行股股票票的的审审核核问问询询函函中中 有有关关财财务务事事项项的的说说明明 天健函〔2天健函〔2002244〕〕11--6655号号 上海证券交易所：上海证券交易所： 我我们已对们已对《《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函》审核问询函》（（上证上审上证上审（（再再融资）融资）〔〔22023〕023〕440202号号，，以以下简称问询函）下简称问询函）所所提及提及 的中国能源建设股份有限公司的中国能源建设股份有限公司（（以下简称能建股份公司或公司）以下简称能建股份公司或公司）财财务事项做了务事项做了 审慎核查，审慎核查，并出具了并出具了《《关于中国能源建设股份有限公司申请向特定对象发行股票关于中国能源建设股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函中有关财务事项的说明》的审核问询函中有关财务事项的说明》（（天天健函健函〔〔2023〕2023〕11-89-89号号、、天天健函健函〔〔2023〕2023〕 113113号、号、天健函天健函〔〔2024〕2024〕11-30-30号号））。。因因公司对募集资金规模、公司对募集资金规模、募募集资金投资项目集资金投资项目 做调整，做调整，我我们为此作了追加核查，们为此作了追加核查，现现汇报如下。汇报如下。（（本说明中部分合计数与各单本说明中部分合计数与各单 项数据之和在尾数上存在一定的差异，系四舍五入所致。）项数据之和在尾数上存在一定的差异，系四舍五入所致。） 一一、、关关于于融融资资规规模模与与效效益益测测算算 根根据据申申报报材材料料，，发发行行人人本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票拟拟募募集集资资金金总总额额不不超超过过115500 亿亿元元（（含含115500亿亿元元）），，扣扣除除发发行行费费用用后后将将用用于于中中能能建建哈哈密密““光光（（热热））储储””多多能能 互互补补一一体体化化绿绿电电示示范范项项目目、、甘甘肃肃庆庆阳阳““东东数数西西算算””源源网网荷荷储储一一体体化化智智慧慧零零碳碳大大数数能能力及现金流、资金缺口测算等说明这次募集资金规模的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末货币资金的具体使用安排、补充流动资金的具体用途、运用资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算这次募集资金实际补充流动资金的数额占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%；（3）各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益测算是否谨慎。

  (一)本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的详细的细节内容，是否为资本性支出；结合本次募投项目发包主体、工程支付约定、款项收付安排、公司财务情况、发放贷款及垫款、盈利能力及现金流、资金缺口测算等说明这次募集资金规模的合理性

  1.本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的详细的细节内容，是否为资本性支出

  公司本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）不超过90.00亿元（含90.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：亿元

  中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目位于新疆尔自治区哈密市巴里坤哈萨克自治县，总装机容量1,500MW，其中光伏1,350MW、储热型光热150MW，按照“光热+光伏”一体化模式开发建设。本项目由公司全资子公司中能建投哈密绿色能源有限公司实施，预计于2025年12月30日前建成投产。

  本项目总投资808,237.00万元，其中设备及安装工程、建筑工程、送出线万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金300,000.00万元全部用于项目董事会后的设备及安装工程等资本性支出。其投资金额具体构成及拟使用募集资金投入的详细的细节内容如下：

  中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目的投资构成测算主要是根据包括《太阳能热发电厂可行性研究设计概算编制规定》《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电网工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电力建设工程概算定额（2018年版）》《电网工程限额设计控制指标（2021年水平）》《火电工程限额设计控制指标（2021年水平）》《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》《光伏发电工程概算定额》及其他当地有关政策、文件规定等，并结合招投标文件、设计图纸、项目公司与总承包方签署的《EPC合同》等真实的情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。

  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目位于新疆尔自治区吐鲁番市鄯善县，规划总装机容量1GW，包括900MW光伏发电项目和100MW光热发电储能项目。项目由公司全资子公司吐鲁番华新新能源有限责任公司实施，预计于2025年12月31日前建成投产。

  本项目总投资611,158.28万元，其中设备及安装工程、建筑工程、汇集站分摊等资本性支出合计546,835.80万元，非资本性支出64,322.48万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金300,000.00万元全部用于董事会后的设备及安装工程（发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、控制保护设备及安装工程、别的设备及安装工程）、建筑工程（发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程、其他建筑工程）等资本性支出。其投资金额具体构成及拟使用募集资金投入的详细的细节内容如下：

  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目的投资构成测算主要是根据包括《太阳能热发电厂可行性研究设计概算编制规定》《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电网工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电力建设工程概算定额（2018年版）》《电网工程限额设计控制指标（2021年水平）》《火电工程限额设计控制指标（2021年水平）》《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》《光伏发电工程概算定额》及其他当地有关政策、文件规定等，并结合招投标文件、设计图纸、项目公司与总承包方签署的《EPC合同》等真实的情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。

  湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目位于湖北省孝感市应城市，装机容量300MW，由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限责任公司实施，预计于2024年3月31日前建成投产。

  中能建数字科技集团有限公司、国网湖北综合能源服务有限公司分别持有湖北楚韵储能科技有限责任公司65.00%、35.00%的股权。其中中能建数字科技集团有限公司系公司下属全资子公司，国网湖北综合能源服务有限公司系国家电网有限公司下属全资子公司。募集资金到位以后，公司拟通过委托贷款形式将募集资金投入湖北楚韵储能科技有限责任公司。对于项目资本金部分，中能建数字科技集团有限公司、国网湖北综合能源服务有限公司按同比例出资。对于项目贷款部分，国网湖北综合能源服务有限公司因其自身战略和资金情况考虑，不会同比例提供贷款。

  本项目总投资183,722.00万元，主辅生产工程费用、与厂址有关的单项工程费用等资本性支出合计135,528.00万元，非资本性支出48,194.00万元。董事会前已投入资本性支出为19,568.69万元，剩余待投入资本性支出为115,959.31万元，拟使用募集资金50,000.00万元全部用于董事会后的主辅生产工程（储能发电系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制管理系统、附属生产工程）等资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。其投资金额具体构成及拟使用募集资金投入的详细的细节内容如下：

  湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目的投资构成测算主要是根据包括《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018年版）》《电力建设工程概算定额（2018年版）》《火电工程限额设计参考造价指标（2020年水平）》及其他当地有关政策、文件规定等，并结合招投标文件、设计图纸、项目公司与总承包方签署的《EPC合同》等真实的情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的业主方为ACWAPOWERBASHWINDLLC、ACWAPOWERDZHANKELDYWINDLLC。该项目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、能源部议标开发的IPP项目。巴什项目和赞克尔迪风电项目分别位于乌兹布哈拉州东北方向100公里处和西北180公里处，项目总装机1GW，工程内容最重要的包含158台6.5MW风机，两座33kv/500kv升压站以及两条总长约290.5公里的500kv架空线路。本项目由中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方进行实施。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，根据项目进度安排，项目施工总工期30.5个月。项目联营体已与本项目业主方签署《EPC合同》，项目合同总金额为9.97亿美元，拟使用募集资金250,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。

  公司根据募投项目的合同金额及实施方案对该项目的预计效益进行了测算，具体与经济评价指标的相关的依据如下表所示：

  公司这次募集资金投资中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目和补充流动资金，项目投资总额227.99亿元，拟使用募集资金90.00亿元。上述项目与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展趋势和发展的策略，合乎行业发展的新趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的有关标准、规定，具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力。

  同时，综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况做测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。

  在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投项目公司如全部通过自有资金投入会有一定金钱上的压力。公司目前财务结构较为稳健，已从银行取得授信额度，能够最终靠银行借款解决部分长短期的资金需求。为了确认和保证公司的财务安全及负债结构的健康，通过股权融资解决部分资金缺口问题亦具有必要性。

  公司针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自有资产金额的投入能力、银行融资渠道通畅程度和公司财务结构稳健性等问题，审慎确定募集资金规模为90.00亿元，募集资金规模设置具有合理性。对于剩余资金需求，公司将通过自有资金及银行融资等方式解决。

  经公司审慎考虑，甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目不再作为这次募集资金投资项目，此外中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目均为投资运营类项目，募投项目实施主体即为发包主体。

  上述投资运营类项目的经营模式为：公司通过采购承包单位工程总承包（EPC）服务的方式投资建成相应工程，在施工建设期按合同约定支付承包方相应工程款项。待项目完工后，项目持续生产运行，公司享有运营期的收入及利润。工程支付约定方面，上述投资运营类项目均采用固定总价模式与承包方签订了EPC总承包项目合同。工程建设期间，承包方进行勘察设计、进场道路施工、施工场地平整、主体建设等施工作业。建设各个阶段结束后，项目公司按节点和工期向承包人按月支付进度款。

  在上述投资运营类项目中，募投项目实施主体作为业主方将相关建设工程总包给实施工程单位，自身不涉及分包、转包的情形。

  综上所述，本次募投项目中的投资运营类项目的实施主体即为发包主体，自身不涉及分包转包的情形。该等项目的建设和经营模式成熟稳定，具备可行性。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为境外工程总承包类项目。该项目分别位于乌兹布哈拉州东北方向100公里处和西北180公里处，项目总装机1GW，工程内容最重要的包含158台6.5MW风机、两座33KV/500KV升压站以及两条总长约290.5公里的500KV架空线个月。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目业主方为ACWAPOWERBASHWINDLLC、ACWAPOWERDZHANKELDYWINDLLC。该项目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、能源部议标开发的IPP项目。

  根据境外律师出具的法律意见，项目业主方ACWAPOWERBASHWINDLLC、ACWAPOWERDZHANKELDYWINDLLC具有必要的法人资格和权限以执行、交付和履行其所签署的项目合同中表示承担的义务。项目业主方ACWAPOWERBASHWINDLLC、ACWAPOWERDZHANKELDYWINDLLC在乌兹别克斯坦开展项目不存在实质性障碍或法律风险，且其对所签署项目合同文件的执行和交付以及对其义务的履行不会违反乌兹别克斯坦普遍适用的任何已公布的法律、规则或条例的规定。

  乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目由中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方进行实施。联营体各方以共同投入、共同经营、共担风险、共享营收、共享利润的方式参与乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的投标、合同谈判及中标后的项目实施，联营体四方就本项目对业主方承担连带责任。联营体成员根据联营体协议的约定按份额分配和分担联营体内部的各方权利、责任和义务。

  本项目为工程总承包项目，通过项目工程款项收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用等）的差价实现盈利，项目效益单独核算。本项目的投入成本采用“成本加成”方式确定，即在参与投标过程中根据业主需求估算工程建设项目成本。根据本项目详细情况和综合投标竞争情况设置适当的项目利润目标，从而计算项目投标工程额，中标后签订工程项目施工合同。

  在项目实施过程中，联营体各方充分的发挥优势互补共同设立项目目标和项目开展的组织机构，对整个项目进行总体管控，并从项目设计管理、采购管理、施工管理、计划管理、商务合同管理、质量管理、安全管理、财务管理、分包管理和风险管理等方面对项目实施进行阶段管控。此外，公司在境外有多个正在执行的同类项目，有着非常丰富的EPC及投资项目经验。目前公司在乌兹别克斯坦拥有多名具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以及报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人才，并与多家当地拥有非常良好资质水平和项目经验的专业分包商建立了密切的合作，能保证项目的顺利执行。

  本项目与业主方签订固定总价的EPC合同以确定工程支付约定及款项收付安排，并按照开工、设计、施工准备、施工建设、试运行等阶段设立详细付款计划，并按照相应计划经业主验收后按月回收建设款项，其中乌兹别克境内支付部分按美元计价，以实时汇率以当地币苏姆支付；国内部分直接以美元形式支付，并在竣工验收后结清相关款项。

  向分包商支付工程款项时，本项目尽可能的采取“背靠背”付款原则，即在分包合同中设置类似的付款节点，并在付款条件中增加付款需以收到上游的业主付款为前提的规定，从而保障项目的款项和进度管理能力。

  在本项目实施方面，联营体各方根据联营体协议分别承担本项目的全场勘查设计、送出线路工程、风场建安、风机采购及风机物流采购等核心工作内容。对于业主方所在地的部分电网设计工作、少量设备采购和临时土建施工工作等非核心工作，由联营体成员分包给具备相关资质的分包单位实施。

  本项目主体部分涉及的施工、设计工作均由联营体内部单位实施，相关单位具备施工资质及设计资质，本项目不存在转包情形。

  综上所述，乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的发包主体具有必要的法人资格和权限以执行、交付和履行其所签署的EPC合同中表示承担的义务，项目开展不存在实质性障碍和法律风险；本项目经营模式成熟稳定，公司具备拥有丰富的当地施工经验及人力资源、出色的总体管控与阶段管控能力；本项目主体部分涉及的施工、设计工作均由联营体内部单位实施，部分非核心工作分包给业主方所在地具备相关资质的分包单位实施，不存在转包的情形，项目具备可行性。

  截至2023年末，公司资产总额为78,315,619.30万元，其中流动资产总额为42,606,997.00万元，占资产总额比例为54.40%。从资产构成来看，公司的资产以流动资产为主。

  截至2023年末，公司货币资金为7,728,854.10万元，占流动资产的比例为18.14%，货币资金主要为银行存款。基于公司的业务特征，往来账款金额较大，因此公司需保有一定规模的货币资金余额以满足日常经营资金收支的需要。

  截至2023年末，公司的负债总金额为59,490,331.40万元。从负债构成来看，公司的负债结构较为稳定，以流动负债为主。2023年末，公司资产负债率为75.96%，与同行业建筑央企中等水准基本持平。

  以最近一年（2023年12月31日）经审计的财务数据为基础，测算公司目前的资金缺口。截至2023年12月31日，公司货币资金余额7,728,854.10万元，公司可支配资金余额为6,855,764.90万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为2,755,528.10万元，具体测算过程如下：

  注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，按照中国人民银行公布的2023年2月10日人民币兑换美元中间价折算

  公司可支配资金、预计未来现金流入、资金需求等项目测算过程如下：1)可自由支配资金

  截至2023年末，公司货币资金为7,728,854.10万元，其他受限货币资金为915,252.10万元，公司交易性金融实物资产为42,162.90万元。综上，公司可自由支配资金总额为6,855,764.90万元。

  公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的纯利润是基础进行计算。公司2021年、2022年和2023年经审计后归属于母公司股东的净利润分别为650,410.20万元、782,413.90万元及798,611.60万元，年增长率分别为39.26%、20.30%及2.07%，年均增长率为20.54%。基于谨慎考虑，假设未来三年归属于母公司股东的净利润增长率以2021年至2023年年均增长率为基础，确定为15.00%，经测算，公司未来三年归属于母公司股东的净利润分别为918,403.34万元、1,056,163.84万元及1,214,588.42万元，公司未来三年预计自身经营利润积累为3,189,155.60万元。该假设仅用于分析募集资金规模的合理性，并不代表公司对2024年至2026年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  本次募投项目所需总投资为2,279,920.76万元，详见本回复报告关于融资规模与效益测算的回复中“(一)本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的详细的细节内容，是否为资本性支出”中关于募投项目投资金额的相关内容。

  经测算，公司2024年至2026年三年新增流动资金需求总额为1,837,939.76万元，具体测算如下：

  即，以2023年营业总收入为基础，按照每年14.00%的增长率预测出2024年至2026年各年营业收入。该假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2024年至2026年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。本次流动资金需求测算主要考虑公司营业总收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司于2024年至2026年资本性开支等投资行为的资金需求。

  假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业总收入呈特殊的比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳定，且该百分比在2024年至2026年保持不变。公司采用2021年至2023年经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销售百分比数据的平均值作为基础，并保持2024年至2026年占对应营业总收入的比例不变进行测算，过程如下：单位：万元

  经测算，公司2024年至2026年三年新增流动资金需求总额为1,837,939.76万元。

  公司严格按照《公司章程》等有关法律法规，结合公司经营情况和资本预算，制定并审议通过了相关股利分配方案。依据公司《2021年年度权益分派A股实施公告》（临2022-032号），2021年公司派发现金红利93,805.12万元，占当年归属于母公司股东的净利润比例为14.42%；依据公司《2022年年度权益分派A股实施公告》（临2023-035号），2022年公司派发现金红利105,061.73万元，占当年归属于母公司股东的净利润比例为13.43%。依据公司利润分配方案，2023年公司拟派发现金红利108,397.00万元（2023年度利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会批准后生效），占当年归属于母公司股东的净利润比例为13.57%；2021年至2023年，公司派发现金红利占当年归属于母公司股东的净利润平均比例为13.81%。假设公司未来2024年至2026年归属于上市公司股东的净利润年增长率为15.00%（详见上文“未来三年预计经营利润积累”），2024年至2026年现金分红比例假设按2021年至2023年平均水平（即13.81%）测算，现金分红总额分别为126,831.50万元、145,856.23万元及167,734.66万元，符合《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》相关原则。

  最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额。中国能建作为国内大型建筑类央企，在90多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区，近3年年均营业收入额达3,649亿元，总资产规模约6,588亿元，公司在日常经营过程中需要保证一定的现金以备各类建设工程款的支出、投资支出以及支付各类费用等。公司管理层结合以往日常现金收支、每年度货币资金余额、同类可比建筑央企、市场同类再融资案例等情况，一般以保留3个月月均经营活动现金流出资金作为最低资金保有量以满足公司自身经营需求。具体分析如下：

  根据公司2021年至2023年财务报表，公司的营业收入、经营活动现金流出具体如下：

  2021年至2023年，公司月均经营活动现金流出为2,747,388.56万元，按3个月月均经营活动现金流出资金作为最低资金保有量，则最低资金保有量为8,242,165.69万元。

  经查阅与公司可比的同类建筑央企，公司月均经营活动现金流出与其相比，总体略低于可比公司平均值（公司近3年平均占比为7.56%，可比公司近3年平均为8.28%），基本在同一水平，不存在重大差异，最低现金保有量测算具备合理性和谨慎性，具体如下：

  5,829,909.80万元、7,311,160.40万元和7,728,854.10万元，平均额度为6,956,641.43万元。可比公司近3年平均货币资金绝对额为14,282,845万元，符合建筑行业自身的特点。从与业务规模的占比看，公司近3年的货币资金绝对额占据营业收入的平均值为20.19%，与可比公司行业平均16.79%相比，基本处于同一水平，不存在重大差异，详细情况如下：

  注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入

  注5：应付款项周转期=360*（平均应该支付的账款账面余额+平均应当支付的票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

  7,126,270.51万元、8,806,869.97万及10,481,738.07万元，整体与前述以3个月经营活动现金流出资金作为最低资金保有量方法测算所得结果

  8,242,165.69万元较为接近。在此测算方法下，2022年公司最低货币资金保有量已达到8,804,959.52万元，但基于谨慎性考虑，公司最低资金保有量仍取为8,242,165.69万元。

  根据市场公开信息，晶丰明源（688368.SH）、泰瑞机器（603289.SH）、伟时电子（605218.SH）、震有科技（688418.SH）、安泰集团（600408.SH）、星环科技（688031.SH）、中远海特（600428.SH）、合兴股份（605005.SH）、德业股份（605117.SH）等上市公司在其近期实施资本运作时亦采用自身三个月经营活动现金流出情况估计最低资金保有量，相关详细情况如下：

  上市公司拟通过非公开发行股份以及支 付现金的方式购买、钟书鹏、邓廷、 张威龙、朱袁正合计5名自然人及南京 道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、 中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨 创通、财智创赢合计9家机构合计持有 的凌鸥创芯95.75%股权。同时，上市公 司拟同时向不超过35名特定对象发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易中晶丰明源以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%。募集 配套资金用于支付本次交易现金对价、 重组相关支出。

  上市公司拟发行可转债拟募集资金总规 模不超过人民币38,000.00万元（含本 数），募集资金拟投资于泰瑞大型一体 化智能制造基地项目（年产29台压铸 机、5000台注塑高端装备建设项目）及 补充流动资金。

  上市公司拟发行可转换公司债券募集资 金总额不超过人民币59,000.00万元 （含本数），募集资金拟投资于轻量化 车载新型显示组件项目及补充流动资 金。

  上市公司拟向公司控制股权的人、实际控制 人吴闽华发行股票，募集资金总额不超 过17,530.00万元（含本数），扣除相 关发行费用后将全部用于补充流动资金 及偿还贷款。

  上市公司拟向不超过三十五名符合中国 证监会规定条件的特定对象发行不超过 302,040,000股（含本数），募集资金 拟投资于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目 及山西安泰集团股份有限公司30000m3 /h焦炉煤气制氢项目。

  上市公司拟向不超过三十五名符合中国 证监会规定条件的特定对象发行不超过 24,168,413股（含本数），募集资金拟 投资于数据分析大模型建设项目、智能 量化投研一体化平台建设项目、数据要 素安全与流通平台建设项目、AI知识助 理建设项目、研发及运营中心建设项目。

  上市公司拟向包括中远海运集团在内的 不超过35名（含35名）特定投资者发 行不超过643,995,231股（含本数）， 募集资金拟投资于租赁29艘多用途纸 浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项 目及补充流动资金。

  上市公司拟发行可转债拟募集资金总规 模不超过人民币61,000.00万元（含本 数），募集资金拟投资于新能源汽车电 子零部件生产基地建设项目。

  上市公司拟向不超过三十五名符合中国 证监会规定条件的特定对象发行不超过 7,168.0140万股（含本数），募集资金 拟投资于年产25.5GW组串式、储能式逆 变器生产线GW微型逆 变器生产线建设项目、逆变器研发中心 建设项目及补充流动资金。

  综上所述，公司采用保留3个月月均经营活动现金流出资金作为最低资金保有量亦符合市场惯例。

  由上述可知，2021年至2023年，公司月均经营活动现金流出占比、每年年度持有的货币资金绝对额占比与同行业相比属于同等比例水平，相关的数据也符合建筑行业本身的行业特点，以3个月为单位计量的最低资金保有量与按照货币周转率计算得出的金额基本接近，最低资金保有量测算具备合理性和谨慎性。

  综上所述，结合现有资金及资金安排情况、相关、利润留存情况等，公司总体资金缺口约为2,755,528.10万元。这次募集资金规模是在现存业务的基础上谨慎考虑和可行性研究后确定的，最大限度地考虑了项目需求等因素，具备合理性。

  (二)募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末货币资金的具体使用安排、补充流动资金的具体用途、运用资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算这次募集资金实际补充流动资金的数额占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%

  经公司审慎考虑，甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目及补充流动资金项目不再作为这次募集资金投资项目，甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目改为使用公司自有资金投资，相应募集资金150,000.00万元予以调减，同时，补流项目对应募集资金435,060.60万元亦同步予以调减。

  ((三)各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益测算是否谨慎本次向特定对象发行中，各募投项目的收入、利润等效益测算均基于以下假设条件：1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监督管理法规无重大变化；2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；3）行业未来形势及市场情况无重大变化；4）人力成本价格不存在重大变化；5）行业涉及的税收政策将无重大变化；6）募投项目未来能够按预期及时竣工交付；7）募投项目销售量即按照建设量测算；8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

  人均年工资12.5万元，职工的福利 费、劳保统筹和住房公积金占工资的 60%

  保险费345.82万元/年，土地租赁费 2,034.82万元/年，土地使用税 3,279.31万元/年

  项目收入根据电价和上网电量（上网电量×不含税上网电价）计算，项目上网电价参照新疆能源不含税上网电价文件0.23185元/KWh计取。

  发电成本费用包括经营成本、另外的费用和财务费用，其中经营成本包括修理费、折旧费、职工工资及福利费、劳保统筹、住房公积金、材料费及其他、项目运维费和租地成本等。折旧费按电站的固定资产价值乘以综合折旧率计取。残值率取5%，折旧年限取20年。项目运维采用外委模式，项目运维费按照行业中等水准1,650.00万元/年计算。工资及福利费计算时，项目定员机组按风光（热）储一体化考虑120人，人均年工资12.5万元，职工的福利费、劳保统筹和住房公积金占工资的60%。保险费为固定资产保险和其它保险，材料费及另外的费用中，光热材料费为5元/MWh；光伏工程材料费为8元/KW，光热工程另外的费用20元/KW，光伏工程另外的费用10元/KW。经营成本中考虑长租地成本，租地价格为400元/亩/年。另外的费用最重要的包含保险费和土地使用税等，保险费按固定资产价值的0.05%计取，土地使用税为0.96元/m2/年计取。财务费用主要是利息支出，为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。

  电力工程交纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税。其中增值税税率为13%。同时，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），2009年1月1日起，我国推行增值税转型改革，购进设备所含的增值税在售电环节能够直接进行抵扣。销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为基础计征，按规定分别取5%和3%。地方教育附加根据财综[2010]98号文件征取2%。

  根据《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》以及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的规定，太阳能电厂可享受“三免三减半”政策，以及自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，之后按25%的税率征收。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2008）》规定，企业采购固定资产（除建筑物、构筑物和消费用品外），均能够轻松的享受抵扣增值税的政策，总投资中的设备、材料的采购的进项税额，可以用以后年度的应缴增值税额抵扣。

  总利润按照营业总收入-成本费用-销售税金附加+补贴收入计算，其中税后利润按照利润总额-应缴所得税计算。税后利润提取10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配利润，再扣除分配给投资者的应付利润，即为未分配利润。

  本项目根据新疆地区近年来限电情况设定项目运营期限电率为3%。此外，本项目为平价项目，无电价补贴。

  本项目计算期28年，其中建设期为2.5年，营业收入预测期为25.5年。本项目的营业收入来自于建成后的售电收入。预计未来运营期上网总电量73,051,774.00MWh，售电价格为不含税0.23185元/KWh，售电收入总额1,693,767.00万元，运营期年均收入65,144.88万元。运营期内各年度收入预计如下：

  本项目各年成本费用包括生产所带来的成本和财务费用两大部分。生产所带来的成本包含经营成本和另外的费用。经营成本包括水费、材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、租地成本和项目运维费等，另外的费用包括了保险费和税金等。

  本项目预计运营期成本费用总额1,353,397.78万元，运营期年均成本52,053.76万元，最重要的包含运营期生产所带来的成本1,100,378.03万元和财务费用253,019.74万元。运营期内各年度成本预计如下：